，由于马力的消耗，双方四个圆阵不断分裂成无数短直径的小圆阵。两军飞速旋转的小圆阵群隔着二十余步的距离，不断向对方射箭。

匈奴休屠部老弱较多，老骑士力道眼力衰退，小骑士又准头不足，狼牙石箭经常射不穿秦军皮甲，秦军铜铁箭头却箭箭没入匈奴骑士体内，因此匈奴人渐渐落入了下风。

眼见败局以定，见势不对的匈奴休屠王首先打马逃跑，而后匈奴人如山崩般一溃而散。

是役秦军阵斩匈奴折兰王、卢侯王，杀相国、将军、当户及都尉等无数，斩首九千余级，还缴获了休屠王的两个祭天金人，休屠王携败军向休屠泽逃离。

宜将剩勇追穷寇，秦国大将军白虔率所有能动的陇西骑士追亡逐北，跟随休屠王杀入休屠泽。

休屠泽四周皆为沙漠，匈奴休屠王已经无处可逃，只能率众投降秦军，白虔俘虏休屠泽中匈奴人五万余众，缴获牲畜数十万，其他财物无算。

当时白虔所部陇西骑士轻装上阵，高速推进，并迅速击败匈奴联军。而匈奴休屠王又败亡太快，消息传到浑邪王那里时，浑邪王已经救援不及。

此时浑邪王手中部落精锐也被单于冒顿征调一空，自恃无法对抗风头正劲的秦军，于是率众将焉支山向西的两条通道全部用木墙石堆堵死，并派人日夜守卫。

白虔见西方已经无机可乘，于是留下李必、骆甲两人守卫焉支山与休屠泽草原，自己则率部班师回朝。

“两位将军能守则守，不能守则退往乌戾山（乌鞘岭）山口坚守，陇西老秦骑士不日必将增援。”班师前白虔叮嘱李必、骆甲两人道，两人欣然应诺。

位于秦岭以南巴地的雍国元帅章邯，收到咸阳坐探来报秦国大将军白虔奉大夏方伯赦令率军北伐匈奴。

章邯自觉这是一个难得的开疆拓土增强国力的好时机，于是率领屯驻于江州的八万雍军沿牂牁江乌江南下进攻夜郎国。