，荆、江、扬等州大部分地区为张昌所控制。

刘弘命陶侃进攻张昌，连战皆捷，终将这次起义镇压下去。在这个过程中，陶侃在军事上显示的才干使刘弘十分感叹，他对陶侃说“吾昔为羊公参军，谓吾其后当居身处。今相观察，必继老夫矣。”

羊公即羊祜，晋吴对峙，他曾镇守荆州近二十年，为晋灭吴立下大功。刘弘自以年老难继羊祜功业，因此希望陶侃在荆州有所作为。以后陶侃果然当上荆州刺史，刘弘的这番话对陶侃起了不小的激励作用。

平定了张昌之乱，陶侃等因军功得到赏赐。荆、扬等州出现了一个暂时安定的局面，而北方的战乱已愈演愈烈，西晋朝廷名存实亡。

广陵相陈敏见北方大乱，朝廷无力控制江东，遂起兵占据扬州，并遣其弟陈恢沿江西上进攻武昌，以图割据江南。刘弘命陶侃为江夏太守，率军抵御陈恢。

陶侃与陈敏为同郡，又是同一年被举荐做官吏的，二人交情尚可。因此有人对陶侃居大郡、统强兵颇有猜疑。实际上，陶侃不会放弃已取得的功业，去投靠一个在江东毫无根基的人。

为了避免刘弘听信这种猜疑，陶侃将长子陶洪、兄子陶臻诣弘送往刘弘，作为人质。刘弘引为参军，资而遣之，又加侃督护，使与诸军并力抵抗陈恢的进攻。刘弘用人不疑，很好地解决陶侃的后顾之忧，他带着部队与陈恢力战，所向必破。

连续击败张昌、陈恢等反对势力，奠定了他在荆州地区军事上的地位。这时的陶侃，已不再是昔日被人瞧不起的“远人”、“小人”，成为了颇有实力的地方将领，多年前在武冈梦生八翅的梦幻就要变成现实。

光熙元年（306），刘弘病故。不久，陶侃亦因母病故去职。陶侃在家守丧期间，江南的政治形势又发生了变化。

永嘉元年（307）西晋宗室琅邪王司马睿和大士族王导渡江进驻建邺。司马睿是“八王之乱”中最后一个权臣东海王司马越的死党。他看到洛阳政权已处在崩解之势，利用司马越派他镇守建邺之机，割据江东。

当时司马睿占据的只是下游扬州一带，上游的广大地区有流民势力在活动，也有洛阳朝廷署置的都督、刺史。没有稳固的上游，下游建邺就无安全可言。

永嘉五年，司马睿以王敦为都督征讨诸军事，统甘卓、周访等沿江西上，至江州，与华轶的势力相遇。

这个华轶也是东海王越的亲信，永嘉中期担任任江州刺史。虽然“八王之乱”刚刚结束，天下已经大乱，但华轶仍然重视传统的制度礼仪，又设置儒林祭酒宣扬儒术。华轶在江州甚有声威和恩泽，豪士都与他结交，深受人民爱戴，因乱而流亡当地的人都投靠他，实力大增。华轶与司马睿虽然同属一个派系，但新的利害已使他们势同水火。

陶侃丧期满后，也与东海王司马越拉上了关系，司马越以他为参军，督护江州诸军事。有了这层关系，再加上陶侃的声望，华轶任命陶侃为扬武将军，率兵三千，屯夏口，而陶侃的侄子陶臻也在华轶的军中担任参军。

随着华轶与司马睿之间的矛盾越来越尖锐，陶臻担忧继续留在那里，很难有所作为的，搞不好还会把自己性命搭进去，于是托疾而归，向陶侃告白“华彦夏有忧天下之志，而才不足，且与琅邪不平，难将作矣。”

陶侃十分生气，要求陶臻尽快回到华轶之处，继续任职“资于事父以事君，背弃华轶，有违忠义，不可。”

“叔父，我遵从你的意愿便是。”陶臻点点头，表面上答应了。

这小子一转背，脚底抹了油，偷偷跑到建康去了，将华轶的军事布防情况合盘托出，还说奉叔父陶侃之命来投奔琅琊王司马睿的。

为此司马睿大悦，任命陶臻为参军，加封陶侃奋威将军，假赤幢曲盖轺车、鼓吹。陶侃迫于压力，乃与华轶断绝