到了风声，觉察到南宋将谋北侵，已有充分准备，在遭到进攻后立即组织武装，对宋军进行了有效的反击。

由于韩侂胄用人不当，中路军统帅之一皇甫斌率军攻打唐州时被金军击溃，接着在攻打蔡州时大败于溱水，韩侂胄急忙把他撤了。北伐主战场两淮统帅邓友龙等也兵败了，韩侂胄又把他们撤了职。韩侂胄坐镇后方，遥控指挥，临阵换帅，给宋军士气造成很坏的影响，

不久，金军就在东、中、西三个战场上，对宋军发起了进攻，宋朝军队由进攻转为防守。在金军的大举进攻之下，真州今江苏仪征、扬州相继被占领，西路军事重镇和尚原与蜀川的门户大散关也被金军所占。

韩侂胄想通过吴曦在四川战场挽回败局，但陕西河东招讨使吴曦却早已在四川暗通金兵，叛变称王。闻此变故，韩侂胄大惊，感觉天旋地转，一时又无法组织有效的反攻，又回到幻想和谈的老路上去了。

叛徒吴曦对城步寨的三万余匹战马垂涎已久，想全部据为己有，不过他太低估了城步寨的杨家军武装力量了。

吴曦派了五千精兵、纠合土匪武装五千，从四川涪州出发，进入荆湖南路之后，昼伏夜行，离越城岭还有一百余里的时候，就被飞山地区的斥候侦察到了，杨家将的分支统领飞鸽传书将这一战报告了城步寨的杨通文。

杨通文接到情报，立马点了三千人马，二千骑兵先行，一千火器队作为后援，亲自披挂上阵了。

四个儿子见父亲都快七十了，还要前往东山杀敌，一起出来阻拦“还请父亲回去……”

杨通文很不高兴“当年飞山太公八十四岁还平南呢！你们是不是嫌本王老了？”

大儿子杨光耀说“不敢，父亲老当益壮，只是我们有点担忧。”

杨通文怒了“勿再多言，放心不下就陪本王一起去，看看你们的父亲是不是威风依旧？”

几个儿子拗不过杨通文，只好也各自拿上兵器，随苗王的部队一道向扶城峒飞奔而去。

80余里的山路，杨家将急速行军，不到一个时辰就到了黑风岭山脚下，马场守备500余人见大部队来了，连忙开寨迎接援军。

杨通文来不及歇息，就问守备头领“叛军离赤水湖还有多远？”

头领应道“回大王，还有三十来里。”

杨通文道“你快去点狼烟，向周边发战事警报！”

“是，大王！”守备说完就出了营帐……

二千将士就地修整，吃了点干粮和水，东山顶上突然起雾了，可见度不到二十米。

杨通文大呼糟了“雾太大，狼烟是发不出去了！”

探马来报“叛军距离赤水湖还有十里！”

杨通文心里不由急了起来，东山一马平川，没有可以抵御敌军的屏障，只有死战了。

探马又报“叛军离此还有五里！”

杨通文问儿子杨光耀“火器队到了没有？”

杨光耀回道“刚刚进了营寨。”

“传令下去，火器队到赤水湖就地布阵。”杨通文斩钉截铁地说。

“得令！”杨光耀刚出营帐，大雾竟然逐渐散去了。

“天助我也！火器终于派上用场了。”

杨通文松了一口气，他坐不住了，提着鸿钧降龙戟径直去了赤水湖，直接指挥火器队布阵。

30门火炮放在第一排，每门火炮配备8个刀斧手，以砍杀冲到阵前的敌人。火铳队第二阵列，弓弩手和火箭手第三阵列。马队分列在火器队的左右两侧，借以护卫。一切准备就绪，就等叛军上山了。

叛军黑压压的从南麓上来了，走在最前头的是仆散家族的仆散花米，身着金军战袍，看到杨家将人马不过三千，根本就不屑一顾。

他以为这是在北方大草原，寻思道打阵地战杨家将嫩着呢，